Признание сделок недействительными

Правовые последствия для участников

В повседневной жизни мы довольно часто становимся участниками сделок (мнимых, обманных, ошибочных, зависимых), которые впоследствии могут быть признаны недействительными. В одних случаях мы, выступая в качестве невольной жертвы, несем нежелательные финансовые потери. В других — терпим фиаско, стараясь получить незаслуженную выгоду. Но независимо от того, получаете Вы выгоду или терпите убытки при заключении сделки, важно уже на начальном этапе заключения договора понимать правовые последствия и возможные сценарии развития событий для его участников. Это позволит Вам избежать неблагоприятных последствий заключения «сомнительных» сделок (некоторые из них могут быть к тому же уголовно наказуемы). Среди основных причин заключения недействительных сделок наиболее распространены следующие:

• умышленное причинение имущественного вреда гражданам и юридическим лицам;
• уклонение от уплаты налогов в бюджет;
• незаконное присвоение имущества граждан и юридических лиц и др...

Недействительные сделки получают все большее распространение в различных сферах предпринимательской деятельности. Только в судебном производстве различных инстанций ежегодно рассматривается порядка 20 тыс. дел о признании сделок не имеющими юридической силы. В их структуре основную часть составляют тяжбы о признании недействительными договоров. Доля таких разбирательств достигает 95 % от общего количества рассмотренных дел о признании сделок не имеющими юридической силы. И это только официальные данные по обращениям в судебные органы. А сколько недействительных сделок продолжает «благополучно» существовать, принося имущественный ущерб заключившей их стороне?

Недействительность сделки может возникнуть по причине того, что действие, похожее на сделку по своей сути, не соответствует ее необходимым характеристикам. Как известно, сделка — это правомерное (то есть не запрещенное законом) волевое действие субъекта гражданских правоотношений, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из этого следует, что действия, запрещенные законом, не соответствующие воле участника (сделки) или не устанавливающие (изменяющие или прекращающие) права и обязанности по праву сделкой считать нельзя. Это основные элементы, несоответствие которым ставит под сомнение действительность договора. Если рассмотреть вопрос еще подробнее, то недействительность сделки, как правило, обусловливается наличием следующих несоответствий (дефектов) в ее содержании:

• 1. Несоответствие сделки требованиям законодательства
  В данном случае речь идет о тех соглашениях, содержание которых не соответствует требованиям действующего законодательства.
• 2. Несоблюдение при заключении сделки установленной формы
  Договор может заключаться:
  • a) в простой письменной форме;
  • b) устной форме;
  • c) в письменной форме с государственной регистрацией;
  • d) в письменной форме с нотариальным удостоверением.

  Само по себе несоблюдение сторонами письменной формы сделки, которая установлена законом, не влечет ее недействительности, кроме случаев, установленных законодательством (перечень соглашений, для которых определена обязательная письменная форма, приводятся в статье 208 Гражданского Кодекса). Сделка, совершенная в письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению только в случаях, установленных законом или договоренностью сторон. Например, договор залога недвижимого имущества обязательно должен быть удостоверен нотариусом. В противном случае залогодатель имеет полное право настаивать на недействительности договора залога. Нотариальное удостоверение также может производиться по требованию физического или юридического лица. Сделка подлежит государственной регистрации лишь в случаях, установленных законом. Такая сделка является совершенной только с момента ее государственной регистрации. Например, договор аренды земли подлежит обязательной государственной регистрации, без которой он будет считаться недействительным.

• 3. Сделка заключена субъектом, не имеющим на то прав
  В данном случае речь идет о тех фактах, когда сделка заключается субъектом, который не может ее заключить по следующим причинам:
  • a) Недееспособность, ограниченная дееспособность, несовершеннолетие.
  • b) Отсутствие соответствующей лицензии на осуществляемый вид деятельности.
    Например, в металлоторговле распространена доставка партии металла потребителю (потребитель выступает заказчиком на перевозку). Осуществить такую доставку своим транспортом компания может только при наличии лицензии на осуществление транспортных перевозок.
  • c) Отсутствие у представителя полномочий (или их ограниченность) на совершение сделки.
    В хозяйственной практике подобные случаи можно встретить довольно часто. Например, грузчик на складе (при отсутствии кладовщика) принял товарно-материальные ценности без соответствующей доверенности. Расписавшись в накладной на получение товара, он превысил свои полномочия. Или, к примеру, уставом компании могут быть установлены ограничения на отчуждение активов фирмы управленческим персоналом (директором, главным бухгалтером и пр.). На практике довольно часто можно наблюдать, когда сотрудник компании продает имущество по заниженным ценам или передает его родственным структурам на лояльных условиях (скажем с отсрочкой платежа в два года). Превышение полномочий при заключении сделки может служить основанием для признания ее недействительной.
• 4. Несоответствие воли и волеизъявлений истинным намерениям участников при заключении сделок
  На практике встречаются следующие наиболее типичные случаи нарушения волеизъявлений участников:
  • a) Сделка совершена в результате обмана
    Сделка может быть признана совершенной в результате обмана в случае преднамеренного введения другой стороны в заблуждение о фактах, влияющих на заключение соглашения. Сделка, осуществленная в результате обмана, может быть признана судом недействительной. При разрешении спора в суде именно истец, как сторона, действовавшая под воздействием обмана, должен доказать наличие умысла со стороны ответчика и сам факт обмана.
  • b) Сделка совершена под воздействием насилия
    Под насилием подразумевается осуществление физического или психического влияния на физическое лицо. Для признания сделки недействительной из-за совершения ее под воздействием насилия или его угрозы необходимо наличие физического или психического влияния на физическое лицо в целях побуждения его к заключению сделки (продажа недвижимости на невыгодных условиях, продажа бизнеса, заключение невыгодных контрактов).
  • c) Совершение сделки вследствие злонамеренной договоренности представителя одной стороны с другой стороной соглашения
    Сделка может быть признана недействительной, если существовала злоумышленная договоренность представителя одной стороны со второй стороной. Такие сделки признаются судом недействительными. Представитель стороны (исполнительный, коммерческий директор, менеджер и др.) должен действовать в интересах лица, которое он представляет. Если же он вступил в злоумышленную договоренность со второй стороной и действовал при этом в собственных интересах (а не в интересах представляемой стороны) и этот факт доказан в суде, то такие сделки должны признаваться судом недействительными. В снабжении многих компаний в последнее время распространена практика «откатов» сотрудникам отделов закупок за лояльное отношение к поставщику (в виде высоких цен или регулярных оплат). Фиксация таких фактов как раз и помогает признавать невыгодные для компании сделки недействительными.
  • d) Совершение сделки под влиянием тяжелых обстоятельств и на крайне невыгодных условиях
    Согласно ст. 233 Гражданского Кодекса для признания сделки недействительной необходимо наличие двух факторов: тяжелых обстоятельств и крайне невыгодных условий совершения сделки. Соглашения, которые совершаются лицом под воздействием тяжелого для него обстоятельства и на крайне невыгодных условиях, характеризуются тем, что физическое лицо совершает их добровольно, осознает свои действия, но вынуждено так поступить в силу тяжелых обстоятельств. При этом невыгодным условием может быть низкая плата за реализацию имущества.
  • e) Совершение фиктивной сделки
    Фиктивной считается сделка, совершенная без намерения создать правовые последствия, которые обусловливаются таким соглашением. Основанием для признания сделок фиктивными является тот факт, что обе стороны такого соглашения (а не одна из сторон) заведомо знали, что договор не будет выполнен. Например, с целью уменьшения налоговых обязательств по НДС компания просит поставщика дополнительно поставить партию товара. Это приводит к уменьшению уплачиваемого налога, а полученный товар по окончанию отчетного периода возвращается поставщику (под различными предлогами).
  • f) Сделка совершена по ошибке или вследствие заблуждения
    Воля лица к совершению сделки и результат соглашения не согласовываются в случае существенной ошибки. К таким ошибкам могут быть отнесены просчеты относительно правовой природы сделки, ее содержания, предмета, цены, стороны, качества объекта и под...
  • g) Совершена мнимая сделка
    Мнимым является соглашение, совершаемое с целью сокрытия другой сделки, которую стороны на самом деле совершили. В результате мнимой сделки обе стороны сознательно, с определенной целью, документально оформляют договор, но фактически между ними устанавливаются другие правоотношения. Например, под продажей имущества компании по договору, где срок оплаты не определен, может скрываться сделка безоплатной передачи этого имущества (в данном случае переход права собственности имеет место по договору купли–продажи, а срок оплаты упущен, что порождает сомнения в действительности договора купли–продажи).

Как мы уже говорили, недействительной признается сделка, отсутствие законной силы которой установлено законодательством (так называемая ничтожная сделка). В этом случае для признания ее недействительной решение суда не нужно. Если законность сделки прямо не установлена нормативными актами, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо опротестовывает ее действительность, то такое соглашение может быть признано судом договором, не имеющим законной силы.

Недействительная сделка не создает юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. Если отсутствие законной силы договора признано судом, то ответчик обязан возвратить истцу в натуральном виде товар, полученный при выполнении сделки. Если такое возвращение невозможно, то ответчик обязан возместить стоимость полученного, согласно расценкам, которые существуют на момент возмещения.

Признание сделки недействительной связано с аннулированием имущественных последствий ее совершения и установлением последствий, предусмотренных законом. Поэтому знание данного вопроса будет иметь большое значение не только для Вас или Ваших партнеров, но и для третьих лиц (налоговых органов, комиссий по ценам и товарным рынкам и пр.). И все же, если Вы столкнулись с недействительной сделкой в реальной жизни, помните, что само по себе заключение недействительной сделки не отменяет тех правовых отношений, которые установлены для ее участников. Если последствия для одного из партнеров сделки неблагоприятны, а другой не желает «добровольно» аннулировать данное соглашение, то следует обратиться в судебные инстанции для предотвращения негативных последствий. В этом случае «пострадавшая сторона» обезопасит себя от возможных имущественных претензий в будущем.

Дмитрий Ткалич